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扶持基金
国务院2025年1号文：关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见
国务院办公厅2025年开年第一份文件，《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），是继2015年财政部《政府投资基金暂行管理办法》、2016年发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》和2019年国务院《政府投资条例》以后，针对政府投资的又一核心规范文件。
目前针对《指导意见》的各家解读多从政策制定角度出发，本文则从基金管理人视角解读，《指导意见》对有意愿参与到政府投资基金体系中的基金管理人提出了哪些要求，又创造了哪些潜在机会。后续本号也将陆续整理出政府投资基金主要适用政策法规内容，对《指导意见》出台后的各部委具体解读予以持续关注。
第一部分 政府投资基金的概念与定位
关键词：引导性、政策性、差异化、耐心资本
1、政府投资基金概念
政府投资基金，是各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金，在服务国家战略、推动产业升级、促进创新创业等方面发挥了积极作用。
政府出资应符合各级政府预算安排：政府出资主要包括通过预算直接出资、安排资金并委托国有企业出资等方式。
政府采取注资国有企业方式设立基金，明确相关资金专项用于对基金出资的，原则上按照政府出资有关要求管理。
政府投资基金的出资来源可以仅包含单一政府资金，也可以联合社会资本。政府投资基金的运作方式以股权投资为主，应当遵循市场化原则。政府投资基金主要起引导性作用，以实现服务服务国家战略、推动产业升级、促进创新创业等。
2、政府投资基金目标
政府投资基金主要用于支持相关产业和领域发展及创新创业两大方面。
政府投资基金要聚焦重大战略、重点领域和市场不能充分发挥作用的薄弱环节，不得偏离政策目标，不得与民争利，对社会资本缺位领域起到积极补充作用；吸引带动更多社会资本，支持现代化产业体系建设，加快培育发展新质生产力。
发展壮大长期资本、耐心资本。合理确定政府投资基金存续期，发挥基金作为长期资本、耐心资本的跨周期和逆周期调节作用，积极引导全国社会保障基金、保险资金等长期资本出资。在需要长期布局的领域，可采取接续投资方式，确保投资延续性。
基金管理人在融资时，可以寻找机会与寿险建立合作关系，人身险长期业务所带来的长期保费，将是耐心资本的重要来源。
3、首次做出产业投资类基金和创业投资类基金的类型划分
（1）产业类投资基金
产业投资类基金要在产业发展方面发挥引领带动作用，围绕完善现代化产业体系，支持改造提升传统产业、培育壮大新兴产业、布局建设未来产业，重点投资产业链关键环节和延链补链强链项目，推动提升产业链供应链韧性和安全水平，打造具有国际竞争力的产业集群。
产业类投资基金可采取母子基金或直投项目方式进行投资，较创业类投资基金的投资模式更为灵活多样。在具体投资方向、运作管理、考核机制上，应根据产业类型、阶段、分布特点合理设置管理要求，突出支持重点。
寻找产业投资机会时，应当充分考虑地域、资源、战略规划特点，应当重点放在能够形成产业链条，具有集群效应的行业及公司。
（2）创业类投资基金定位
创业投资类基金要围绕发展新质生产力，支持科技创新，着力投早、投小、投长期、投硬科技，推动加快实现高水平科技自立自强，提升自主创新能力和关键核心技术攻关能力，解决重点关键领域“卡脖子”难题。
政策鼓励创业投资类基金采取母子基金方式。母子基金的投资运作模式，有助于实现项目风险隔离，同时针对创业类投资基金投资周期长、投资风险大等特点来说，也有助于单独核算、单独考核，在管理运作上更为灵活多样。
需要注意的是，《指导意见》也明确规定，子基金原则上以直投项目方式进行投资，控制基金层级，防止多层嵌套影响政策目标实现。截至目前，基金业协会等监管机构尚未出台正式的母基金运作指引，后续政府投资基金在基金嵌套上是否能够有额外的豁免，还有待进一步观察。
在具体投资方向、运作管理、考核机制上，对创业投资类基金，可适当提高政府出资比例、放宽基金存续期要求、延长基金绩效评价周期。
寻找创业投资机会时，应当充分考虑政府资金与其他投资人资金期限、收益的契合性。
第二部分 政府投资基金运作管理模式
关键词：市场化、法治化、专业化、统筹管理
1、提升政府投资基金市场化水平
本次《指导意见》出台，“市场化”无疑是最重要的关键词之一。多条规定都强调了市场化原则，取消或弱化地方政策性约束因素；强调尊重市场规律，鼓励创新的同时宽容失败，在依法合规的前提下给基金管理人减负；强调政府投资基金的引导性作用，限制与民争利。
《指导意见》强调应当按照市场化、法治化、专业化原则规范运作政府投资基金，具体体现在下列方面：
（1）优化基金发展环境，落实建设全国统一大市场部署要求。不以招商引资为目的设立政府投资基金，鼓励取消政府投资基金及管理人注册地限制，依法依规强化信用约束。优化政府出资比例调整机制，鼓励降低或取消返投比例。突出正向激励政策导向，提振市场投资信心。
（2）尊重投资市场规律，建立健全容错机制。遵循基金投资运作规律，容忍正常投资风险，优化全链条、全生命周期考核评价体系，不简单以单个项目或单一年度盈亏作为考核依据。营造鼓励创新、宽容失败的良好氛围，鼓励建立以尽职合规责任豁免为核心的容错机制，完善免责认定标准和流程，对基金管理人构成利好。
需要注意的是，免责的前提是合规，“容错机制”容忍的是正常投资风险，但投资决策、投后管理等方面的瑕疵或过错将导致基金管理人降低乃至失去免责的可能性。
免除正常投资风险带来责任的重要途径，是建立完善的内部控制体系，严格遵守各项合规程序，切实做到勤勉尽职。基金管理人在制定相关内部合规制度时，可以参考上海市2025年刚出台的《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》，反向内查相关方面是否存在制度及执行上的缺陷，及时予以改进。
2、提升政府投资基金专业化水平
《指导意见》规定基金管理人原则上采取市场化方式遴选确定，严控县级政府新设基金管理人，旨在实现政府引导、市场化运作和专业化管理的有机统一。一方面增加了市场化基金管理人的竞争机会，同时对基金管理人的专业能力提出更高要求。
有意愿参与政府投资基金管理人竞争的机构，应具备与基金运作相适应的专业能力、投资能力和管理能力，具有股权投资或相关基金管理经验，具有符合要求的投资管理业绩。
历史投资管理业绩作为重要遴选标准，对公司在投后管理能力方面提出更高要求，公司具备全面、实时、多维度的管理业绩数据有助于竞争成为政府投资基金的管理人机会，且结合后文有关分级分类的政策条款，相关业绩数据还需要具有针对性。
需要注意的是，管理人报酬水平要经过科学论证，应当具有合理性，管理人收费模式建议采取“管理费+业绩报酬”模式，其中管理费建议以实缴出资或实际投资基金为计算基数。
“业绩报酬”的具体提取方式，则建议与基金绩效管理进行挂钩，政府投资基金应合理设置绩效目标，构建科学化、差异化、可量化的绩效指标体系，重点关注政策目标综合实现情况。
《指导意见》规定由财政部门会同有关部门对基金实施全过程绩效管理。综合采取调整管理费、超额收益分配等措施加强绩效评价结果应用，体现激励约束，切实发挥绩效评价对基金运作管理的“指挥棒”作用。
3、完善政府投资基金治理结构
良好的治理结构是基金高效运作的基础。通过规范决策流程和强化风险防控，可以有效提高基金的运营效率和资金安全性，增强投资者信心。基金管理人在设计基金架构、制定决策风控程序等方面，应重点关注下列方面：
（1）依法保障出资人权益。
（2）做好廉政风险防控。建立健全关联交易管理制度，健全廉政风险防控体系，不得以基金财产与关联方进行不正当交易或利益输送，不得从事法律法规或行业规章禁止的业务。
（3）规范财务绩效管理。基金财务报表应当真实、准确反映基金财务状况，严防财务造假。
（4）加强从业人员管理，包括法律法规及职业道德教育、培训和管理。
4、科学决策、规范管理、合规风控
政府投资基金较完全市场化基金具有其鲜明特点，和政府部门、资金的关系千丝万缕，因此在其投资决策、风控设计等方面也需要因地制宜、因时制宜，以更高的合规标准进行设计和执行。
政府投资基金中，政府资金多以纯资金方的角色出现，因此从合规层面，首先不应当干预基金投资决策。同时政府本身又有其对国资监管的责任，因此在基金决策机制设计时，就需要在“知情权”、“监督权”和“决策权”等核心权利中找到平衡。
常见模式为设置“投资顾问委员会”、“投资决策委员会少数席位”、“观察员席位”等方式，在实现监督投向、跟踪投资进度、促进基金合规运作目标实现的同时，避免被认定为干预投资决策。
母基金和子基金的决策管理又应当有所不同，因为母基金不直接进行具体项目的投资，其投资决策的重点在于子基金管理人的筛选、投资策略的制定、投资运作模式的设计等，母基金要加强对子基金投向、运作、财务等情况的监督，强化尽职调查责任。
子基金层面，母基金则应当做好财务投资人的本分，监督但避免过度干涉，以实现政府投资基金的市场化目标；子基金管理人在项目前期沟通中应当尽可能细致地框定基金投资策略和投资范围，有助于减少基金投资时的沟通成本和投资决策成本，是基金面临潜在投资风险时，管理人证明其勤勉尽职的重要依据。
市场化基金管理人多以子基金管理人的角色参与到政府投资基金中，因此从增强竞争力角度，其首先应当健全自身内部合规管理，其次在子基金的管理经验介绍中突出基金的风控能力，最后在政府投资基金子基金的架构设计上予以差异化设计。
基于政府资金充分的知情权和监督权，基金管理人应当定期向出资人和行业主管部门报送运作管理情况、财务报告、重大事项等信息。同时应选择在中国境内具有基金托管业务资质的金融机构进行托管，托管机构应依法履行托管职责，定期向出资人提交托管报告。
担保性条款是常见的私募基金投资风控措施，但是政府投资基金在设计风控措施时，应注意政策严禁地方政府通过违法违规举债融资进行出资，不得新增地方政府隐性债务，不得强制要求国有企业、金融机构出资或垫资。因此要避免涉嫌新增地方政府隐性债务的担保措施，触发相应措施时大概率被认定无效；确有政府主体提供担保的，还应当增加其他风控手段保底。融资时也应当注意核查资金来源，拒绝政府举债融资作为出资。
在项目遴选方面，政府投资基金不同于一般市场化基金，在科学设置绩效目标的同时，重点关注政策目标综合实现情况，不应以收益作为唯一衡量标准，管理人在筛选投资标的时应当注意紧紧围绕政府投资基金聚焦领域。
5、优化政府投资基金退出机制
《指导意见》提出探索简化项目退出流程，优化政府投资基金份额转让业务流程和定价机制，推动完善政府投资基金评估体系。同时政府投资基金应在收益分配、损失分担等方面公平维护各方出资人利益，保护社会资本合法权益。
《指导意见》提出推动区域性股权市场规则对接、标准统一。鼓励发展私募股权二级市场基金（S基金）、并购基金等。完善多层次资本市场体系，提高新三板和区域性股权市场服务股权投资的能力，拓宽政府投资基金退出渠道。
引起较多关注的一条，是《指导意见》在要求基金管理人建立基金退出管理制度，制定退出方案的同时，提出政府投资基金应科学合理确定退出期，并在章程或合伙协议中明确退出条件。明确规定，政府出资退出时，应按照章程或合伙协议约定的条件退出；没有约定的，应依法依规进行评估，采取市场化方式确定转让价格。
仅就《指导意见》字面理解，如果政府投资基金事前在章程或合伙协议等文件中明确，政府出资部分未来可以通过固定利率等协议转让的方式提前实现退出，则在基金退出期无需完成国资审计评估、公开拍卖等程序，即能够通过协议转让方式实现退出。实际执行情况还有待观察市场动向或等待进一步细则出台。
三、合理统筹基金布局，完善分级分类管理
关键词：统筹布局、分级分类、去同质化
《指导意见》提出完善分级分类管理机制，合理统筹基金布局，防止同质化竞争和对社会资本产生挤出效应。健全权责一致、激励约束相容的责任机制，充分调动基金管理人积极性。遵循行业发展规律，加强政策制度协同，严肃财经纪律，切实防范风险，促进形成规模适度、布局合理、运作规范、科学高效、风险可控的政府投资基金高质量发展格局。具体体现在下列方面：
1、不同层级、地区、行业精准定位
国家级基金与地方基金形成合力。国家级基金要立足全局，围绕建设现代化产业体系、培育发展新质生产力等重点领域发挥示范引领作用，支持关键核心技术攻关、补齐产业发展短板。
鼓励国家级基金加强与地方基金联动，在前沿科技领域和产业链关键环节，结合地方资源禀赋，通过联合设立子基金或对地方基金出资等方式，形成资金合力。加强财政资源统筹，推动形成国家科技重大项目支持前端研发、政府投资基金支持成果转化和产业化的联动机制。
省级政府加强本地区基金统筹管理。省级政府要结合国家发展规划及国家专项规划、区域规划，统筹管理本地区政府投资基金，综合考虑本地区财力、产业资源基础、债务风险等情况，找准定位，加强对下级政府设立基金的指导。
省级政府要因地制宜支持优势特色产业发展，鼓励创新创业，制定政府投资基金重点投资领域清单，明确对下级政府设立基金的审批或备案要求，防止重复投资和无序竞争。
作为政府投资基金管理人，在项目遴选中可回避社会资本热捧项目，减少扎堆，聚焦服务国家战略、推动产业升级、促进创新创业的关键链条环节、早而小的企业，提高资金使用效率，降低单个项目投资成本及风险边际。
与不同地区地方资金接洽时，应当充分了解地区财力、资源、债务情况，预先了解地方重点投资领域清单及存量和计划投资情况，尽量在清单内寻找投资领域，同时避免重复投资、无序竞争，分散投资风险。
2、整合优化，增强交叉重合领域发挥规模效应
国家发展改革委要会同行业主管部门充分发挥布局规划和投向指导作用，结合相关产业在全国各地区产能利用情况，引导地方围绕当地产业发展实际调整政府投资基金布局，防止产能过剩和低水平重复建设。
同一政府原则上不在同一行业或领域重复设立政府投资基金，但基金可按市场化原则对同一项目集合发力、接续支持。
设立同类基金较多、投资领域明显交叉重合的，在保障经营主体合法权益、维护市场秩序的前提下，鼓励推动基金整合重组，增强规模效应，更好服务政策目标。
对因缺乏产业基础、资源禀赋等导致政策效应不明显或募资、投资进展缓慢的基金，推动其通过优化投向等方式积极提升效能。
基金管理人在寻找合作机会时可以有所侧重，对同一地区相同行业已有成熟基金的，寻求合作机会或转换赛道；同一领域存在较多交叉重合基金的，考虑通过推进基金整合重组方式介入，探索新的业务模式和机会。
3、有序审批，明确对基金设立的分级管理要求
政府出资设立基金要充分评估论证并按规定履行审批程序。中央财政出资设立国家级基金应报国务院批准。设立省级（含计划单列市、新疆生产建设兵团，下同）或地市级基金应报同级政府批准。县级政府应严格控制新设基金，财力较好、具备资源禀赋的县区如确需发起设立基金，应提级报上级政府审批。除上述情形外，党政机关、事业单位不得以财政拨款或自有收入新设基金，已经设立的要按照政府投资基金管理要求统一规范管理。
基金管理人与县级政府接洽基金设立时，应当注意做好与上级政府的沟通工作，避免在后续基金审批环节受到阻力。
四、其他方面
关键词：党的领导、部门协同、加强监管
1、 坚持和加强党的领导
深入贯彻落实党中央决策部署，把党的领导贯穿规范政府投资基金管理全过程各方面，为政府投资基金高质量发展提供坚实政治保障，推动国家战略落到实处。
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持和加强党的全面领导，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用，推动有效市场和有为政府更好结合。
2、 加强部门协同
《指导意见》首次明确了各部委在政府投资基金业务领域的监管职责分工：
财政部门履行政府出资人职责，负责政府投资基金的预算管理、绩效管理、国有资产管理和信息统计工作。
发展改革部门负责政府投资基金信用建设和信用信息登记，会同行业主管部门加强对政府投资基金投向的指导评价。
证券监督管理机构按职责组织开展政府投资基金登记备案和相关监管工作。
有关部门按职责分工制定出台政府投资基金预算和国有资产管理、绩效考核、信息统计、信用建设、登记备案等配套细则，构建“1+N”制度体系。要加强信息共享和沟通协调，形成工作合力，推动解决政府投资基金发展中的问题。
《指导意见》正式明确了政府投资基金应当统一履行登记备案程序，侧面反映了政府投资基金市场化道路的决心，结合《指导意见》严格控制新设基金、严控县级政府新设基金管理人等规定，为存量市场化基金管理人提供了更多业务机会。
3、明确存量基金不受影响
《指导意见》明确政府部门要充分尊重政府投资基金发展规律和项目投资特点，依法合规履行监管职责，不以行政手段干预基金日常管理事务和具体项目投资决策。
各级政府开展存量政府投资基金优化调整工作应坚持市场化、法治化原则，把握好节奏和方法，不搞“一刀切”，不得影响基金正常投资运作，继续做好存量政府投资基金的实缴出资，保护社会资本合法权益。
4、规范政府投资基金及人员的管理
中国证监会、财政部要会同有关部门研究出台加强政府投资基金高级管理人员管理相关办法。基金从业人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利索取或收受他人财物的，依规依纪依法给予处理处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
各地区、各有关部门要提高认识，加强组织领导，层层压实责任，做好统筹协调，提高管理服务水平，更好发挥政府投资支持经济社会高质量发展的作用。
《指导意见》强调在做好对政府投资基金及其人员的监督管理工作基础上，强调尊重政府投资基金发展规律和项目投资特点，减少政府行政干预，保护社会资本合法权益，体现了政府投资基金“市场化、法治化”的特点。
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